Nach weit über einem Jahr Vorbereitung ist nun endlich die Wandlung von der UG zur GmbH erfolgreich abgeschlossen.

Bei aller Freude über die neue Geschäftsform bleibt aber auch ein schaler Beigeschmack: die Realität der Firmenwandlung hat mit der vollmundig als “formlos und unkompliziert” beschriebenen Theorie recht wenig zu tun. Ich hatte bei der Wahl der Rechtsform für die neu zu gründende Firma hauptsächlich drei Faktoren im Blick:

• Haftungssicherheit: Da in der Projektarbeit regelmässig hohe Pönalen in den Verträgen stehen, ist die Haftungsdeckelung einer GmbH oder UG wünschenswert.
• Geringe Einstiegskosten: Da der Hauptunterschied zwischen UG und GmbH die Höhe des Stammkapitals ist (eine UG kann mit weniger als 25.000 Euro Stammkapital gegründet werden), erschien die Wahl einer UG sinnvoll.
• Formlose Wandlung: Die Vorschriften zu einer UG sehen vor, dass bei Erreichen einer Rücklage von 25.000 Euro die Wandlung zur GmbH vollzogen werden kann. Dies sollte formlos und unkompliziert möglich sein.

Leider hat sich hier die “Formlose Wandlung” als nicht ganz zutreffend erwiesen. Prinzipiell hat man hier nämlich zwei Möglichkeiten, wie man die 25.000 Euro Kapitaldecke für die Wandlung erreichen kann. Entweder erhöht man das Firmenkapital über Gesellschaftermittel (also aus dem Privatkonto) oder man erhöht es aus den Gesellschaftsmitteln. Beide Varianten sind jedoch nicht optimal:

• Aus Gesellschaftermitteln: Die Erhöhung des Firmenkapitals aus dem Privatvermögen der Gesellschafter ist sehr einfach per Überweisung und Gesellschafterbeschluss zu erreichen. Da das Geld des Privatvermögen ja aber normalerweise aus eben der Firma kommt und schon komplett besteuert wurde, ist dies nicht unbedingt sinnvoll.
• Aus Gesellschaftsmitteln: Die Erhöhung des Firmenkapitals aus den Gesellschaftsmitteln klingt einfach, setzt aber gesetzlich eine aktuelle geprüfte Bilanz voraus. Da hierfür ausdrücklich ein externer Bilanzprüfer engagiert werden muss, ist auch dieser Weg kostspielig. Die Wandlung hängt hierbei zeitlich stark von der Bilanzerstellung und der Prüfung ab, ist also erst nach Geschäftsjahresende durchführbar.

Als weiteres großes Problem hat sich das bei den meisten Ansprechpartnern noch fehlende Fachwissen bezüglich der rechtlichen Rahmenbedingungen einer Wandlung von UG nach GmbH herausgestellt. Für Steuerberater, Notare, Handelsregistermitarbeiter, etc war diese Materie noch recht neu, was oftmals zu Verzögerungen oder auch Fehleinschätzungen meinerseits geführt hat.

Letztendlich habe ich mich für die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entschieden, wobei die Kosten für Bilanzprüfung, Notariat, Amtsgericht, etc in etwa 3.500 Euro betragen haben. Hierbei ist der persönliche Zeiteinsatz noch nicht mit enthalten. Da die Kapitalerhöhung insgesamt nur 12.000 Euro betragen hat, ist dies ein stolzer prozentualer Anteil von fast 30% der benötigten Gesellschaftsmitteln.

Fazit: angesichts der recht hohen Kosten und des deutlichen Zeitaufwands einer GmbH-Wandlung rate ich jedem interessierten Firmengründer, nach Möglichkeit direkt den Weg in die GmbH zu wählen. Eine UG macht in meinen Augen nur dann Sinn, wenn zum Zeitpunkt der Firmengründung nicht genug Kapital vorhanden ist, um die 25.000 Euro Stammkapitaleinzahlung zu stemmen.

Als nette Information am Rande ist vielleicht noch zu erwähnen, dass nach einer informellen Aussage eines Behördenmitarbeiters nur circa 1% aller gegründeten UGs erfolgreich in GmbHs gewandelt wurden. Von daher darf sich Wideportal nun zu den wenigen Firmen zählen, denen dies erfolgreich geglückt ist!